女孩小美每晚重复同一个噩梦：被面具杀手追杀。醒来后，她发现手臂上竟有梦中留下的伤痕。惊恐的她求助心理医生，却不知医生正是梦境操纵者。医生利用催眠术将恐惧植入小美潜意识，试图逼她自杀。小美在现实与噩梦间挣扎，最终识破阴谋，反杀医生，却发现自己永远被困在第三层梦境中。影片反转不断，探讨噩梦与现实的界限，让人细思极恐。