深夜，一辆抛锚的汽车将旅人引至偏僻的三更客栈。老板笑容诡异，住客行踪神秘，墙壁上的古老钟声敲响三更时，怪事接连发生：镜中倒影独立行走，房门自动开合，地下传来急促的脚步声。旅人逐渐发现，客栈实为百年前冤魂的囚笼，每至三更，亡灵便重复着惨死的轮回。他们必须在天亮前解开客栈的秘密，否则将永远沦为新的住客。